AMLR und Konzernstrukturen: So ordnen Großbanken gruppenangehörige Unternehmen richtig ein

Wer in einer Bankengruppe Verantwortung für Geldwäscheprävention trägt, stellt sich dieselbe Frage immer wieder: Gehört ein Unternehmen überhaupt zur „Gruppe“? Ist es selbst Verpflichteter? Und wer muss was umsetzen – direkt, indirekt, in der EU oder in einem Drittstaat? Mit der Anwendung der EU-Geldwäscheverordnung (AMLR, VO (EU) 2024/1624) ab dem 10.07.2027 gewinnt diese Einordnung an Gewicht. Dieser Beitrag zeigt die Kriterien, die in der Praxis helfen, und stellt die heutige Rechtslage nach § 9 GwG der künftigen Systematik gegenüber.

1. Warum die Gruppenfrage jetzt relevant wird

Bis zum Geltungsbeginn der AMLR gilt für gruppenweite Pflichten weiterhin § 9 GwG. Die AMLR ist unmittelbar anwendbar und wird die Gruppensteuerung künftig europaweit einheitlicher ausgestalten. Für Großbanken ist das keine Fußnote: Richtlinien, Verträge mit Tochterunternehmen, Datenflüsse und Risikomethodik brauchen Vorlauf. Wer erst 2027 beginnt, die Konzernstruktur sauber zu klassifizieren, verliert Zeit.

Hinzu kommt die europäische Aufsichtsperspektive. Die AMLA wird bestimmte Kredit- und Finanzinstitute sowie Gruppen unmittelbar beaufsichtigen, die in einer Mindestzahl von Mitgliedstaaten tätig sind (nach Art. 12 der VO (EU) 2024/1620: mindestens sechs). Ist ein Verpflichteter Teil einer solchen Gruppe, erfolgt die Einstufung des Risikoprofils gruppenweit. Die saubere Abgrenzung der Gruppe ist damit auch aufsichtlich relevant.

Außerdem konkretisiert die AMLA die Gruppenthemen durch technische Regulierungsstandards (RTS) und Leitlinien. Am 1. Oktober 2026 hat sie die finalen Entwürfe der RTS zu Art. 16 Abs. 4 AMLR (Mindestanforderungen an gruppenweite Strategien, Verfahren und Kontrollen einschließlich des Informationsaustauschs innerhalb der Gruppe) und zu Art. 17 Abs. 3 AMLR (zusätzliche Maßnahmen bei Zweigniederlassungen und Tochterunternehmen in Drittländern) an die Europäische Kommission übermittelt. Die Leitlinien zur unternehmensweiten Risikobewertung nach Art. 10 Abs. 4 AMLR, auf der die gruppenweite Risikobewertung aufbaut, befinden sich nach Abschluss der Konsultation in der Finalisierung. Projektverantwortliche sollten beide Instrumente im Blick behalten, weil sie Systeme und Prozesse beeinflussen können.

2. Ausgangspunkt: Was ist eine „Gruppe“?

Nach § 1 Abs. 16 GwG ist eine Gruppe ein Zusammenschluss von Unternehmen, bestehend aus

1. einem Mutterunternehmen,
2. den Tochterunternehmen des Mutterunternehmens,
3. den Unternehmen, an denen das Mutterunternehmen oder seine Tochterunternehmen eine Beteiligung halten, und
4. Unternehmen, die untereinander durch eine Beziehung im Sinne von Art. 22 Abs. 1 der Richtlinie 2013/34/EU verbunden sind.

Mutterunternehmen ist nach § 1 Abs. 25 GwG ein Unternehmen, dem mindestens ein anderes Unternehmen nach § 1 Abs. 16 Nr. 2 bis 4 GwG nachgeordnet ist und dem kein anderes Unternehmen übergeordnet ist.

Die BaFin konkretisiert in ihren Auslegungs- und Anwendungshinweisen (Stand Juli 2025, Kapitel 11), wann ein Tochterunternehmen vorliegt. Beispiele sind eine Mehrheit der Stimmrechte, das Recht zur Bestellung oder Abberufung der Organe, ein beherrschender Einfluss aufgrund eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrags oder der Satzung sowie die einheitliche Leitung in Verbindung mit einer Beteiligung im Sinne von § 271 Abs. 1 HGB. Die Pflichten nach § 9 Abs. 1 GwG treffen nach den AuA Verpflichtete nach § 2 Abs. 1 GwG, die Mutterunternehmen sind und ihren Hauptsitz im Inland haben.

3. Drei Unterscheidungen, die in der Praxis alles entscheiden

3.1 Gruppenangehörig ist nicht gleich verpflichtet

Die gruppenweite Risikoanalyse nach § 9 Abs. 1 Satz 1 GwG bezieht sich auf Zweigstellen, Zweigniederlassungen und gruppenangehörige Unternehmen, die geldwäscherechtlichen Pflichten unterliegen. Die BaFin stellt klar, dass sich die gruppenweite Risikoanalyse nur auf Einheiten beziehen kann, die am Ort ihres Sitzes geldwäscherechtlichen Pflichten unterliegen. Werden Einheiten nicht erfasst, ist das gesondert zu begründen und nachvollziehbar zu dokumentieren.

Praktische Folge: Die Konzernstruktur braucht eine Einordnung je Einheit, nicht nur eine Beteiligungsliste. Ein Unternehmen kann Teil der Gruppe sein, ohne selbst Verpflichteter zu sein, etwa eine Servicegesellschaft. Entscheidend ist, dass die Begründung für den Ausschluss aus dem Scope nachvollziehbar dokumentiert und von der Leitungsebene getragen wird.

3.2 Direkt ist nicht gleich indirekt

Die Gruppenstruktur ist selten flach. Zwischengesellschaften und mehrstufige Beteiligungen sind die Regel. Einige Punkte helfen bei der Einordnung:

• Nachordnung: Maßgeblich ist, ob ein Unternehmen nach § 1 Abs. 16 Nr. 2 bis 4 GwG dem Mutterunternehmen nachgeordnet ist, unmittelbar oder mittelbar.
• Beherrschender Einfluss: Nach § 9 Abs. 1 Satz 3 GwG muss das Mutterunternehmen die wirksame Umsetzung der Maßnahmen bei Einheiten sicherstellen, die geldwäscherechtlichen Pflichten und dem beherrschenden Einfluss des Mutterunternehmens unterliegen. Die BaFin ergänzt, dass Maßnahmen dort zu ergreifen sind, wo das Mutterunternehmen aufgrund seiner Beteiligung oder anderweitiger Vereinbarungen die rechtliche Möglichkeit zur wirksamen Umsetzung hat. Bei Minderheitsbeteiligungen ist das ein typischer Klärungspunkt.
• Teilgruppen: § 9 Abs. 4 GwG erstreckt die Pflichten auf Verpflichtete, die gruppenangehörige Unternehmen sind, wenn ihnen mindestens ein weiteres Unternehmen nachgeordnet ist, das ihrem beherrschenden Einfluss unterliegt, und wenn ihr Mutterunternehmen weder nach § 9 Abs. 1 GwG noch nach dem Recht seines Sitzstaats gruppenweite Maßnahmen ergreifen muss. Das betrifft insbesondere deutsche Zwischenholdings oder Teilkonzerne innerhalb internationaler Gruppen.
• Umsetzung auf Tochterseite: Nach § 9 Abs. 5 GwG setzen verpflichtete Töchter eines Mutterunternehmens im Sinne von Abs. 1 die Maßnahmen nach Abs. 1 Satz 2 Nr. 1, 3 und 4 um; alle anderen gruppenangehörigen Verpflichteten setzen mindestens Informationsaustausch und Datenschutz (Nr. 3 und 4) um. Eigene gesetzliche Pflichten bleiben unberührt.

3.3 EU ist nicht gleich Drittstaat

Hier unterscheidet das Gesetz deutlich:

• Sitz in einem anderen EU-Mitgliedstaat (§ 9 Abs. 2 GwG): Das Mutterunternehmen muss sicherstellen, dass mehrheitlich gehaltene Einheiten die dortigen nationalen Vorschriften zur Umsetzung der Geldwäscherichtlinie einhalten.
• Sitz in einem Drittstaat (§ 9 Abs. 3 GwG): Ein Drittstaat ist nach § 1 Abs. 17 GwG ein Staat, der weder EU-Mitgliedstaat noch EWR-Vertragsstaat ist. Sind dort die Mindestanforderungen geringer als in Deutschland, müssen mehrheitlich gehaltene Einheiten die Anforderungen des GwG erfüllen, soweit das Recht des Drittstaats dies zulässt. Ist die Umsetzung der Maßnahmen nach § 9 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1, 3 und 4 nach dem Recht des Drittstaats unzulässig, sind zusätzliche Maßnahmen zur wirksamen Risikobegegnung zu ergreifen und die zuständige Aufsichtsbehörde ist zu informieren. Reichen die Maßnahmen nicht aus, kann die Aufsicht anordnen, dass in diesem Drittstaat keine Geschäftsbeziehung begründet oder fortgesetzt und keine Transaktion durchgeführt wird.

Daraus folgt ein häufig verkürzt dargestelltes Thema: Der Grundsatz „strengeres Recht gilt“ ist im GwG nur für Drittstaatskonstellationen ausdrücklich angelegt. Bei EU-Einheiten gilt das Recht des Sitzstaats. Das sollte in Konzernrichtlinien präzise abgebildet werden, damit weder zu viel noch zu wenig angeordnet wird.

4. Was ändert sich mit der AMLR?

• Rechtsform: Die AMLR gilt als Verordnung unmittelbar und ab 10.07.2027. Wie weit die nationalen Gruppenregeln des GwG dann ersetzt, ergänzt oder angepasst werden, hängt vom nationalen Anpassungsgesetzgeber ab. Eine Gegenüberstellung der Regelungen sollte deshalb frühzeitig erfolgen und laufend aktualisiert werden.
• Gruppenbegriff: Nach Art. 2 Abs. 1 Nr. 41 AMLR besteht eine Gruppe aus einem Mutterunternehmen und seinen Tochterunternehmen sowie Unternehmen, die durch eine Beziehung im Sinne von Art. 22 der Richtlinie 2013/34/EU verbunden sind. Unternehmen, an denen lediglich eine Beteiligung gehalten wird (vgl. § 1 Abs. 16 Nr. 3 GwG), sind dort nicht ausdrücklich genannt. Für Beteiligungsportfolios lohnt deshalb ein genauer Abgleich. Art. 2 Abs. 1 Nr. 42 AMLR definiert zudem das Mutterunternehmen neu, auch für Gruppen mit Hauptsitz außerhalb der Union.
• Gruppenweite Risikobewertung: Nach Art. 16 Abs. 1 AMLR führt das Mutterunternehmen unter Berücksichtigung der unternehmensweiten Risikobewertungen aller Zweigniederlassungen und Tochterunternehmen eine gruppenweite Risikobewertung durch. Nach dem finalen RTS-Entwurf muss sie der Komplexität und dem Risikoprofil der Gruppe angemessen sein und die Risiken ganzheitlich betrachten.
• Informationsaustausch: Art. 16 Abs. 3 AMLR nennt insbesondere Identität und Merkmale des Kunden, wirtschaftliche Eigentümer, Art und Zweck der Geschäftsbeziehung und gemeldete Verdachtsfälle samt zugrunde liegender Analysen, soweit die zentrale Meldestelle nichts anderes anweist. Der RTS-Entwurf konkretisiert den Austausch auf Need-to-know-Basis. Das setzt belastbare Prozesse und eine klare Datenschutzgrundlage voraus.
• Töchter und Niederlassungen außerhalb der EU: Nach Art. 17 AMLR stellt das Mutterunternehmen sicher, dass Einheiten in Drittländern mit weniger strengen Anforderungen die Anforderungen der AMLR erfüllen; lässt das Drittlandsrecht dies nicht zu, sind zusätzliche Maßnahmen zu treffen und die Aufseher zu unterrichten. Der finale RTS-Entwurf zu Art. 17 Abs. 3 AMLR konkretisiert diese zusätzlichen Maßnahmen.
• Kontinuität mit Nuancen: Vieles bleibt vertraut, etwa Prüfungen auf Gruppenebene und harmonisierte Richtlinien. Nach Art. 16 Abs. 2 AMLR werden Compliance-Funktionen auf Gruppenebene eingerichtet: ein Compliance-Manager auf Gruppenebene und, wenn die Tätigkeiten auf Gruppenebene dies rechtfertigen, ein Geldwäschebeauftragter. Die Entscheidung über den Umfang ist zu dokumentieren.

Wichtig: Die RTS zu Art. 16 Abs. 4 und Art. 17 Abs. 3 AMLR liegen der Kommission als finale Entwürfe vor. Verbindlich werden sie erst mit Annahme durch die Kommission und Veröffentlichung im Amtsblatt; nach Angaben der AMLA sollen sie sechs Monate nach Inkrafttreten gelten.

5. Typische Praxisprobleme

1. Pflege der Scope-Liste: Beteiligungen ändern sich. Ohne Prozess zur laufenden Aktualisierung (Zugang, Abgang, Strukturänderung) veraltet jede Einordnung.
2. Ownership der Risikoanalyse: In der Praxis erstellen verpflichtete Töchter eigene Risikoanalysen, die im Konzern konsolidiert werden. Die Gruppenrisikoanalyse und die gruppenweiten Sicherungsmaßnahmen sind nach den AuA vom benannten Mitglied der Leitungsebene des Mutterunternehmens zu genehmigen.
3. „Einheitlich“ heißt nicht „identisch“: Nach den AuA müssen die für den jeweiligen Verpflichtetenkreis geltenden Sicherungsmaßnahmen innerhalb der Gruppe unabhängig vom Standort in gleicher Weise angewendet werden. Dieselben Maßnahmen für alle Sektoren sind nicht verlangt.
4. Durchgriff über Verträge und Weisungen: Der Gruppen-Geldwäschebeauftragte braucht Weisungsbefugnis, Zugriff auf Prüfberichte der Internen Revision und externer Prüfer sowie Zugang zu relevanten Kunden-, Konto- und Transaktionsinformationen. Das ist vertraglich und organisatorisch abzusichern.
5. Informationsaustausch vs. lokales Recht: Nach den AuA müssen auch Informationen zu beabsichtigten oder erstatteten Verdachtsmeldungen zugänglich gemacht werden können, und es muss feststellbar sein, ob ein Kunde Beziehungen zu weiteren Gruppeneinheiten unterhält. In Drittstaaten kollidiert das mitunter mit Datenschutz oder Geheimhaltungsvorschriften; dann greifen die zusätzlichen Maßnahmen und die Informationspflicht gegenüber der Aufsicht.
6. Dokumentation von Ausnahmen: Was nicht erfasst wird, muss begründet und nachvollziehbar dokumentiert werden. Fehlende Begründungen sind ein klassischer Prüfungspunkt.

6. Prüfschema zur Einordnung (Checkliste)

Schritt	Leitfrage	Anknüpfung	Konsequenz
1. Gruppenzugehörigkeit	Liegt ein Verhältnis nach § 1 Abs. 16 Nr. 2 bis 4 GwG vor (Tochter, Beteiligung, verbundenes Unternehmen)?	§ 1 Abs. 16, 25 GwG; AuA Kap. 11.1	Gruppenangehöriges Unternehmen ja/nein
2. Verpflichteteneigenschaft	Unterliegt die Einheit am Sitzort geldwäscherechtlichen Pflichten?	§ 9 Abs. 1 S. 1 GwG; AuA Kap. 11.3.1	Aufnahme in die gruppenweite Risikoanalyse; sonst begründete Dokumentation
3. Stellung in der Struktur	Direkt oder indirekt nachgeordnet? Gibt es Zwischengesellschaften mit eigenen Töchtern?	§ 1 Abs. 25, § 9 Abs. 4 GwG	Prüfung von Teilgruppenpflichten
4. Einfluss	Besteht beherrschender Einfluss bzw. die rechtliche Möglichkeit zur wirksamen Umsetzung?	§ 9 Abs. 1 S. 3 GwG; AuA Kap. 11.3.2	Reichweite der Durchsetzung; Gestaltung über Beteiligung oder Vereinbarungen
5. Beteiligungshöhe	Mehrheitsbesitz?	§ 9 Abs. 2, 3 GwG	Anwendungsbereich der Auslands-Regelungen
6. Sitzstaat	Inland, anderer EU-/EWR-Staat oder Drittstaat?	§ 1 Abs. 17, § 9 Abs. 2, 3 GwG	EU: Recht des Sitzstaats; Drittstaat: strengeres Recht, soweit zulässig
7. Rechtskonflikt	Verbietet lokales Recht einzelne Maßnahmen (Datenschutz, Geheimhaltung)?	§ 9 Abs. 3 S. 2, 3 GwG	Zusätzliche Maßnahmen, Information der Aufsicht, ggf. Geschäftsverbot
8. Künftige Rechtslage	Wie wirkt die AMLR ab 10.07.2027 auf diese Einordnung?	VO (EU) 2024/1624; RTS zu Art. 16 Abs. 4, 17 Abs. 3 AMLR	Gap-Analyse und Anpassung der Gruppenrichtlinien

7. Handlungsempfehlungen

• Scope-Register aufbauen: Je Einheit Verpflichteteneigenschaft, Sitzstaat, Beteiligungsquote, Einflussmöglichkeit und Begründung der Einordnung dokumentieren und regelmäßig aktualisieren.
• Entscheidungsbaum in Richtlinien verankern: Das Prüfschema in der Gruppenrichtlinie festschreiben, damit Neuzugänge einheitlich bewertet werden.
• Gap-Analyse GwG gegen AMLR: Gruppenrelevante Anforderungen gegenüberstellen und Anpassungsbedarf in Richtlinien, Verträgen und Systemen priorisieren.
• Durchgriffsrechte absichern: Weisungs-, Informations- und Prüfungsrechte des Gruppen-Geldwäschebeauftragten vertraglich und organisatorisch hinterlegen.
• Drittstaaten gesondert bewerten: Rechtsbewertung zu Datenschutz- und Geheimhaltungsgrenzen einholen, Zusatzmaßnahmen definieren, Aufsichtskommunikation vorbereiten.
• RTS und Leitlinien beobachten: Annahme der RTS durch die Kommission, Veröffentlichung im Amtsblatt und finale Leitlinien zur Risikobewertung verfolgen und Projektpläne darauf ausrichten.

8. Häufige Fragen (FAQ)

Fazit

Die Einordnung gruppenangehöriger Unternehmen ist weniger eine Definitionsfrage als eine Struktur- und Dokumentationsaufgabe. Wer Gruppenzugehörigkeit, Verpflichteteneigenschaft, Stellung in der Struktur, Einflussmöglichkeit und Sitzstaat getrennt prüft und begründet festhält, schafft eine belastbare Basis für die Umsetzung nach § 9 GwG und für den Übergang auf die AMLR.

---